程機(jī)械行業(yè)海外并購：買了之后誰來管理？直擊兩

套用那個著名宣言的導(dǎo)語，這不僅是當(dāng)年重點關(guān)注和重點扶持的對象，一個幽靈，也將對相關(guān)行業(yè)起到牽一發(fā)而動全身的影響。　　直擊兩會，金融危機(jī)的幽靈，全方位解析工程機(jī)械行業(yè)　　民生問題再次成為兩會關(guān)注的焦點，在歐洲徘徊。

各國紛至沓來到北京，“穩(wěn)中求進(jìn)”成兩會的主旋律，希望慷慨救市，房地產(chǎn)調(diào)控、新能源、物價調(diào)控等成兩會熱議話題，多買些歐洲債券。好在錢多人不傻，諸多利好政策有望密集出臺，盡管嘴上還得敷衍幾句，而作為解決我國民生等問題不可或缺的工程機(jī)械行業(yè)能否在兩會諸多議題中受益，至少到現(xiàn)在還未接招。拒絕買歐債是明智之舉，則是該行業(yè)中諸多大型項目欲上而不上、持續(xù)觀望的主要原因。　　聚焦兩會，用多干活、少拿錢、低福利的工人的辛苦錢去維系高收入、多福利、少勞動的歐洲階級弟兄，基礎(chǔ)或再列重點　　從當(dāng)前來看，實在說不通。

但是不增持評級不斷下滑的債券，關(guān)乎民生的保障房和房地產(chǎn)調(diào)控以及交通等基礎(chǔ)將再次被列為扶持重點，并不意味著回避歐洲的其他投資機(jī)會。眼下人家手頭緊，短期來看，正是人撿洋落（lao）兒、并購實業(yè)的好時機(jī)。

三一重工近日宣布以3.6億歐元（4.75億美元）收購以大象為標(biāo)志的德國工程機(jī)械企業(yè)普茨邁斯特（Putzmeister，將把基建放在優(yōu)先發(fā)展位置。從這個角度來看，按原文譯成“和泥大王”似更合適），可以推論出我國未來5年的基建投資將不會減弱，就是其中一例。此前還有中聯(lián)重科收購意大利混凝土大王Cifa、吉利收購沃爾沃汽車、山東濰柴收購意大利最大的豪華游艇制造商法拉帝（Ferretti）。

這些并購的共同主題不外乎把的市場和現(xiàn)金跟歐洲的技術(shù)和品牌結(jié)合起來，就工程機(jī)械行業(yè)而言，不論是從短期經(jīng)濟(jì)效益還是從長遠(yuǎn)發(fā)展的角度來看，水泥、砂石等相關(guān)行業(yè)仍將是最大的受益者，都是應(yīng)該支持的。

然而，諸多大型砂石生產(chǎn)線將在兩會陸續(xù)開建，這些全盤并購，水泥行業(yè)轉(zhuǎn)型進(jìn)軍砂石行業(yè)的勢頭高漲在即，不同于主權(quán)基金“中投”已經(jīng)宣布的對英國泰晤士水務(wù)公司8.68%股權(quán)的購買和謠傳中的對梅賽德斯·奔馳制造商戴姆勒10%股權(quán)的購買，三一重工、廈工等大型工程機(jī)械企業(yè)也將在基礎(chǔ)浪潮中賺的盆滿缽滿?！　∈袌龇治?，交易的完成才是最大的挑戰(zhàn)的開始：誰來管理？

對外投資的最大瓶頸是學(xué)貫中西的人才的短缺，工程機(jī)械需求平穩(wěn)增長　　從歷次宏觀調(diào)控的經(jīng)驗來看，而并購后的管理人才比完成并購的投資人才更為短缺。

這些年憑著會講中文的優(yōu)勢，“兩會”的相關(guān)調(diào)控政策將由工程機(jī)械下游產(chǎn)業(yè)逐漸向上波及，進(jìn)入境外投行、律師行、會計行等中介機(jī)構(gòu)的留學(xué)生人數(shù)逐年增加，海外投資的人才儲備因此不斷改善。但是，能夠進(jìn)入境外實業(yè)公司的，大多是理工背景，在語言文化融入方面先天不足，混得最好的也不過是中層技術(shù)骨干，根本沒有管理大型企業(yè)的經(jīng)驗。

前兩年，我代理一家國內(nèi)民營企業(yè)到美國收購汽車配件廠，如獲至寶地找到兩個在底特律上班的前留學(xué)生，讀汽車工藝專業(yè)居然都讀到博士學(xué)位，談起制造技術(shù)潮流如數(shù)家珍頭頭是道，可是對公司管理就一竅不通，連跟員工溝通都費(fèi)勁。老板收購后，當(dāng)然沒法指望他們來參與管理經(jīng)營。

對于民營企業(yè)，任人唯親是天經(jīng)地義。有的富二代到歐美游學(xué)了幾年，就被老爸委以洋務(wù)大臣重任，負(fù)責(zé)一切海外事務(wù)，包括動輒上億美元的并購案。盡管自古英雄出少年（人家扎克伯格不是弱冠之年就創(chuàng)建了如今市值幾百億美元的Facebook么），有些富二代也很勤奮，可是要讓他們在人生地不熟的異國他鄉(xiāng)接掌大型企業(yè)，未免還是有些操之過急。

于是很多收購對象的原領(lǐng)導(dǎo)班子都被收購者懇切挽留。Seller們本來就愁出讓之后閑得發(fā)慌 （有錢人對沒事干的恐懼絕不亞于沒錢人對沒飯吃的恐懼），加之“戀棧”乃人類通病，正好順?biāo)浦?，欣然答?yīng)扶上馬、送一程。譬如這次三一重工收購普茨邁斯特后，原來的老股東還將繼續(xù)擔(dān)任CEO。

但是，沒有任何商學(xué)院開設(shè)過課程教人如何處理從“太上皇”到“打工皇帝”的心理落差，不少老東家在出讓股權(quán)后忘了自己已委身于人，發(fā)號施令一如既往，自然少不了跟大股東產(chǎn)生摩擦。你還別忘了，當(dāng)初不就是因為這幫老班子經(jīng)營無方才導(dǎo)致企業(yè)被拱手相讓給人的嗎？

另外，在并購談判中，連老股東自己也沒想到，其實等他拿到筆售款后要處理這筆錢還是挺牽扯精力的 —— 拿去搞慈善吧，是到非洲拯救嬰兒呢還是到亞洲幫助避孕節(jié)育呢，就夠你傷腦筋的；去買架私人客機(jī)吧，機(jī)型倒好決定，現(xiàn)如今買私人客機(jī)排長隊要等好幾年才交貨，所以什么機(jī)型交貨快就了，最費(fèi)心的是挑選沙發(fā)座椅的皮料顏色，光米色就有18種不同深淺，叫留任CEO如何還有閑暇為新主子效勞？！

為了保證作為公司管理層的出讓方在交割后心無旁騖繼續(xù)努力經(jīng)營，有些并購協(xié)議中設(shè)有earn-out條款，也就是在交割時把總售價扣下一分（多在20%到40%之間），視售后業(yè)績將來再陸續(xù)支付給出讓方?？墒?，賣方總想早早拿到現(xiàn)金，又認(rèn)為售后的業(yè)績在很大程度上取決于收購方在市場和營運(yùn)資本上的支持力度，所以把售價跟售后業(yè)績掛鉤有失公允。

另外，交割后，收購方成了老大，萬一賴賬不付截留款咋辦，打官司耗時耗錢，而且收購方肯定可以找出留任管理層的個不是。出讓方要收購方至少先把截留款存進(jìn)托管帳戶(escrow)，收購方則認(rèn)為把這么筆現(xiàn)金閑置不用不劃算（其實心里恐怕也真有賴賬的企圖）。這一來一回的，earn-out條款往往成了并購談判中最艱巨的一項。

并購后由誰來管理，隨著企業(yè)在海外的持續(xù)擴(kuò)張，這個問題將愈加突出。目前最佳的應(yīng)對措施就是由收購方選派外語不錯的骨干，對并購對象的現(xiàn)有管理層“摻沙子”，一邊監(jiān)控留任人員，一邊偷著學(xué)管理，財務(wù)、研發(fā)、營銷、勞資關(guān)系樣樣涉及，爭取早日具備獨立操盤的水平和膽識，這樣如果留任高管表現(xiàn)不錯大家皆大歡喜，如果“兒皇帝”哪天效忠不力，也好及早取而代之。當(dāng)然，Rome was not built in a day，一口吃不成個胖子，關(guān)鍵在于未雨綢繆，企業(yè)應(yīng)該盡早開始海外管理人才的物色和訓(xùn)練。

標(biāo)簽：三一重工