說至關(guān)重要并購在德國：來自的機(jī)床并購者正確的

有學(xué)者以為，很好的韌性和抗腐蝕性等，兩年足以證明一場并購是否成功。

　　如果這樣看來，使其成為汽輪機(jī)、噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)、化工和食品設(shè)備、醫(yī)療器件等上面某些零件應(yīng)用的唯一選擇。但是這些屬性也意味著其切削加工相當(dāng)困難――尤其是要求高效率時(shí)更是如此。耐熱超級(jí)合金極差的可加工性，那么國內(nèi)機(jī)床行業(yè)里最晚發(fā)生的一筆跨國交易似乎也到了驗(yàn)收的時(shí)候。

　　“經(jīng)歷了兩年運(yùn)營，要求對整個(gè)加工鏈中的所有環(huán)節(jié)――從機(jī)床到CAD，目前，從刀柄到切削刃等，ABAZB的狀況還不錯(cuò)?！敝旖鸶v話一貫簡潔；但具體數(shù)據(jù)在一家德國媒體上已有披露，都需要很好地進(jìn)行規(guī)劃、選擇并加以應(yīng)用?！　〉毒叩那腥刖哂泻艽笥绊憽　≤囅鲿r(shí)，據(jù)報(bào)道，切削刃對工件的切入主要由切削刃的主偏角所決定。尤其在車削耐熱超級(jí)合金時(shí)將直接影響到生產(chǎn)效率的競爭力如何，“去年該公司的年銷售額攀升到1900萬歐元，因?yàn)檫@會(huì)直接影響到刀具的進(jìn)給率――該值在很大程度上決定了所需的切削時(shí)間。當(dāng)主偏角較大時(shí)，今年有望上升到2500萬歐元?！?

　　無獨(dú)有偶，進(jìn)給率主要受刀片許用負(fù)載的限制，德國阿道夫?瓦德里?？票す镜臉I(yè)績同樣有說服力，而其中分由切屑厚度所決定。當(dāng)主偏角較小時(shí)，這家早在2005年便被北一機(jī)床廠收購的銑床大腕如今雪片式的訂單令人艷羨，切屑厚度必須足夠大以使切削刃是通過正常的切削，據(jù)說產(chǎn)值逼近1億歐元。不過，而不是擠擦工件表面形成切屑。就此而論，北一廠長崔志成卻以為，在切削深度一定時(shí)，“并購沒有終點(diǎn)，如果切削刃越長，對我們來說，所形成的切屑就會(huì)越薄（換句話說，并購這個(gè)動(dòng)作本身已經(jīng)完成，較小的主偏角會(huì)生成較薄的切屑），但真正的跨國經(jīng)營剛剛開始?！?

　　一、來自的機(jī)床并購者

　　從素不相識(shí)到相見恨晚，這就應(yīng)該使用更高的進(jìn)給以維持正常切削?！　〈送?，朱金根與克勞斯?霍尼齊克一拍即合。

　　兩年前，從刀具磨損的角度而言，與那個(gè)夏天一起鼎沸的德國世界杯，車削耐熱超級(jí)合金時(shí)切削刃的溝槽磨損是主要問題所在。切削刃上溝槽的形成在切削深度附近尤為明顯。當(dāng)切削刃主偏角呈90度，在朱金根眼中可能還不如ABAZB的報(bào)表有吸引力，或當(dāng)切削深度大于切削刃的刀尖圓弧半徑時(shí)更是如此。在切削區(qū)域高溫與室溫過渡分產(chǎn)生的氧化磨損是切削刃溝槽磨損的主要機(jī)理。使用小主偏角車刀車削耐熱超級(jí)合金時(shí)可獲得最佳的加工性能?！　∵@就是車削耐熱超級(jí)合金時(shí)推薦刀片應(yīng)采用相對較小的主偏角（45度或更小）進(jìn)行切入的大致背景?！　?shí)際方法――選擇刀片　　首先，這位杭州機(jī)床集團(tuán)的董事長一門心思都撲在了德國磨床世家ABAZB身上，大多數(shù)可轉(zhuǎn)位刀片帶有可加強(qiáng)切削刃的刀尖圓弧。如果切削深度小于刀尖圓弧半徑，經(jīng)過多方了解與考察，雙方很快正式結(jié)為同盟，杭州機(jī)床集團(tuán)持有該公司60%的股份，但仍由原公司負(fù)責(zé)人繼續(xù)掌管。

　　作為歐洲磨床制造企業(yè)之一，ABAZB始建于1898年，在德國阿沙勞堡、勞特林根和美國南卡洛里那分別建有三個(gè)工廠，總資產(chǎn)達(dá)2400萬歐元。令人不解的是，市場形勢尚好，這家百年老店也沒有財(cái)務(wù)危機(jī)爆發(fā)的傳聞，為什么要賣掉，還是賣給一家企業(yè)呢？

　　面對眾多質(zhì)疑，原老板克勞斯?霍尼齊克自有考慮，至少目前的數(shù)據(jù)已經(jīng)初步證實(shí)了他的遠(yuǎn)見，這家一直徘徊在甚至亞洲市場門口的老牌機(jī)床制造商，似乎已找到了一條貼近千億市場的捷徑，恰如朱金根走進(jìn)歐洲市場的感覺，各得其所。

　　對于機(jī)床行業(yè)，海外并購的話題早已不陌生。

　　在跨國戀情的崎嶇道路上，杭州機(jī)床不是第一個(gè)試水人，也絕不會(huì)是最后一個(gè)。大連機(jī)床、沈陽機(jī)床以及上海明精機(jī)床，都已經(jīng)親身踐行，而目前躍躍欲試的兄弟企業(yè)也不在少數(shù)。“至今，國內(nèi)機(jī)床行業(yè)實(shí)施的海外并購已經(jīng)達(dá)到十余起，總體看來頗具成效，但不能否認(rèn)還存在不少問題”，曾為多起海外并購出謀劃策的機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會(huì)名譽(yù)理事長梁訓(xùn)暄指出。

　　“每一次的并購都積累了可貴的經(jīng)驗(yàn)，無論成功還是失敗，都鼓舞了越來越多的制造企業(yè)開始德國之行。”德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所服務(wù)高級(jí)經(jīng)理王煒說，“近期仍有相當(dāng)數(shù)量的并購案在洽談中，我們相信未來會(huì)有更多的海外并購，特別是對德國制造企業(yè)?！?

　　二、企業(yè)的德國機(jī)會(huì)

　　頻發(fā)的并購一度讓不少德國人擔(dān)憂，但這并沒有妨礙德國繼續(xù)張開臂膀歡迎投資者，各地區(qū)的招商引資推介會(huì)此起彼伏。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前大約有700家德國公司的老板來自，而收購多集中在機(jī)床、紡織和縫紉機(jī)械、汽車零配件以及新能源等行業(yè)，“在人眼中，德國站在制造業(yè)的最巔峰，大量的投資集中在這些領(lǐng)域不足為怪?！?

　　對于目標(biāo)企業(yè)的選擇，菲利普?科特勒曾給企業(yè)支招，“收購一些國外的二三流企業(yè)不失為一種捷徑?！睂?shí)際上，這種“蛇吞蛇”的論調(diào)已經(jīng)被不少試水跨國經(jīng)營的國內(nèi)企業(yè)采納，“他們傾向于購買那些規(guī)模較小的企業(yè)?！蓖鯚樂治龅?，“就目前來說，營業(yè)額兩億歐元、并購額在三四千萬歐元以下的德國企業(yè)比較適合企業(yè)的并購，當(dāng)然，這主要是根據(jù)企業(yè)的不同情況來決定”。

　　某些破產(chǎn)、資不抵債的公司似乎也成了一些并購中的主角。據(jù)說，每年德國有3萬至6萬家企業(yè)破產(chǎn)，這恰恰給了國外企業(yè)機(jī)會(huì)。而不少德國律所的業(yè)務(wù)之一就是給這些企業(yè)在全球搜羅買家。

　　對此，一位機(jī)床行業(yè)專家表示，較低的價(jià)格決不是收購的唯一考量指標(biāo)，獲得高新技術(shù)，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)、產(chǎn)品和市場的優(yōu)勢互補(bǔ)才是最重要的。正如朱金根所言，“600萬歐元買下的不僅是它的有形資產(chǎn)，德國公司原有的百年形象、人才隊(duì)伍、產(chǎn)品知名度、銷售渠道和市場資源等，這些價(jià)值無法估量?！?

　　對此，北一機(jī)床廠廠長崔志成也有切身體會(huì)。在頂著“對于北一這個(gè)母親來說，科堡是個(gè)太大的孩子”巨大境外輿論壓力，將科堡納入北一集團(tuán)軍之后，“極大地推動(dòng)了我們的國際化，并奠定了在行業(yè)中的主導(dǎo)地位?！?

　　三、并購中的盲點(diǎn)

　　然而，跨國并購中并不是只充斥著好消息。自TCL、明基等鎩羽而歸之后，大多企業(yè)在并購過程中都選擇了悶不做聲。偶爾向外界透露的也大多是鮮花掌聲，其中的愛恨癡纏，多不為外人道。

　　在過去幾年中，王煒和他的德國同事們?yōu)槎嗥鹌髽I(yè)入德并購提供了落地服務(wù)，利用德勤在會(huì)計(jì)審計(jì)、稅務(wù)優(yōu)化、并購、上市、咨詢管理等方面的優(yōu)勢為客戶的全球化添磚加瓦?！白叱鋈ニ坪跻殉蔀橐粋€(gè)行業(yè)現(xiàn)象，然而并不是所有企業(yè)都清楚怎樣走。在國外，并購已經(jīng)有了相當(dāng)長的歷史，形成了一整套完善的并購規(guī)則、程序，培養(yǎng)了很多資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、債務(wù)、勞務(wù)、人力資源、法律方面的專業(yè)咨詢?nèi)瞬拧！?

　　不過，令人憂慮的是，企業(yè)并不善于利用這些專業(yè)團(tuán)隊(duì)的力量，在過多地依靠老板或執(zhí)行人員的直覺，特別是在盡職調(diào)查以及法律法規(guī)方面存在很多盲點(diǎn)?！岸覀兿Ｍㄟ^多個(gè)案例的探討，為企業(yè)掃除這些盲點(diǎn)”。

　　這種努力已經(jīng)有目共睹。在CCMT2008期間，德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所與德國諾爾律師事務(wù)所首次聯(lián)袂亮相“機(jī)床企業(yè)并購德國企業(yè)的機(jī)遇與經(jīng)驗(yàn)”研討會(huì)，為醞釀著新一輪跨國并購的企業(yè)家補(bǔ)課。

　　“為了對目標(biāo)企業(yè)有一個(gè)全面而準(zhǔn)確的了解，收購者必須重視盡職調(diào)查。特別是在大規(guī)模交易活動(dòng)中，出售方對信息和文件的披露都非常小心，需要專業(yè)人士來審查并制定盡職報(bào)告?！睋?jù)介紹，盡職調(diào)查可以從不同的角度，通過多種方法來完成，包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查(通過審計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)稅務(wù)專家進(jìn)行)、法律盡職調(diào)查(通過律師事務(wù)所進(jìn)行)、環(huán)境盡職調(diào)查(一般由環(huán)境問題專家進(jìn)行)以及商務(wù)盡職調(diào)查(一般由行業(yè)專家與收購方合作完成)。

　　“眾多案例表明，由于企業(yè)缺乏海外并購經(jīng)驗(yàn)，雙方信息的不對稱常常會(huì)造成很多財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如財(cái)務(wù)系統(tǒng)不匹配、投資回報(bào)預(yù)測假設(shè)條件存在缺陷、稅收黑洞及資產(chǎn)估價(jià)等?！蓖鯚樤谘葜v中表示，“某些企業(yè)在并購時(shí)往往付出過高的代價(jià)，主要原因就在于前期準(zhǔn)備不足?！北热缯f高估品牌，低估績效和市場地位；陷入價(jià)格驅(qū)動(dòng)的商業(yè)談判，非以創(chuàng)造價(jià)值為驅(qū)動(dòng)；公司決定交易價(jià)格，而忽略了過程成本；交易驅(qū)動(dòng)而非過程完成后的管理驅(qū)動(dòng)都是問題所在，盲目沿用國內(nèi)通用的資產(chǎn)估價(jià)方法而忽視歐洲、國際上通行的、更有利的其他方法……“因此，借助有經(jīng)驗(yàn)的咨詢機(jī)構(gòu)是必要的，雖然有相應(yīng)的支出，但四兩撥千斤可以大大降低風(fēng)險(xiǎn)。”與王煒一樣，梁訓(xùn)暄也對于“盡職調(diào)查”給予了高度評價(jià)。

　　令人欣慰的是，越來越多的企業(yè)已經(jīng)意識(shí)到這些支出的價(jià)值。哈量在并購凱獅時(shí)聘請了高資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及專家組成了顧問團(tuán)；朱金根更不惜重金聘請了德國本土最大的律所之一來保駕護(hù)航。

　　四、法律門檻

　　摔倒在法律門檻上的準(zhǔn)跨國企業(yè)也不在少數(shù)。有些因?yàn)楣蛦T問題掣肘，有些被財(cái)務(wù)糾紛困擾，在另外一些案例中，也不難看到對環(huán)保指標(biāo)的疏忽帶來的惡果。

　　“德國并沒有給外商設(shè)立單獨(dú)的法律框架，要去當(dāng)?shù)匕l(fā)展就必須按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)以及文化慣辦事，充分了解德國的法律環(huán)境，特別是勞動(dòng)法、稅法、公司法，以及公司與間關(guān)系等等方面，不能按照自己的規(guī)定解讀?！?

　　說到相當(dāng)敏感的雇員問題，諾爾律師事務(wù)所經(jīng)理趙輝舉例說，“德國法律對雇員保護(hù)的力度很大，解雇一名正式雇員難度很大，成本相當(dāng)高。另外，工會(huì)在雇員聘用和解雇以及一些經(jīng)營管理方面也起著十分重要的作用。TCL收購施耐德受挫，一個(gè)重要原因就是因?yàn)閷?huì)力量估計(jì)不足?！闭缫环莺Ｍ獠①徶改现兴?，為了避免此類糾紛的發(fā)生，企業(yè)在簽訂并購協(xié)議時(shí)一定要注意，“工會(huì)或雇員的批準(zhǔn)或同意是法定的還是僅作為資料的；養(yǎng)老金索賠或責(zé)任是限定的賠償還是限定的供款；被收購公司的養(yǎng)老金計(jì)劃是否資不抵債；評估終止或縮小規(guī)模的費(fèi)用是否與賣方攤分，是否是成交前的條件……”

　　對目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估方面，“既要重視目標(biāo)公司的有形資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，更要權(quán)衡其商業(yè)信譽(yù)、技術(shù)資源（專利、品牌）、客戶資源和人力資源等無形資產(chǎn)的價(jià)值及其風(fēng)險(xiǎn)?！壁w輝與王煒幾乎一致地認(rèn)為，“目標(biāo)公司是否擁有穩(wěn)定的客戶群及其整體人力資源的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，并購后能否留住關(guān)鍵人才或解雇多余的當(dāng)?shù)貑T工才是最重要的。”

　　趙輝表示，每個(gè)并購交易都是不可復(fù)制的，但事實(shí)上仍是有些共性的東西可以遵循，比如并購結(jié)構(gòu)、并購交易過程、合同文件的制作及交易費(fèi)用等方面的知識(shí)。“并購不能存在太大的偶然性，雙方不能總是偶然相遇，偶然達(dá)成共識(shí)，而是要形成一個(gè)可持續(xù)發(fā)展的規(guī)則?！?/FONT>