三思而后行湖南紀(jì)委：中聯(lián)重科改制無(wú)任何問(wèn)題詹純新

2013年1月，中聯(lián)重科股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中聯(lián)重科”）近年來(lái)在國(guó)際市場(chǎng)開疆拓土，掛牌近十個(gè)月的中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)仍未賣出，成效顯著。該公司董事長(zhǎng)詹純新日前在京分享了企業(yè)“走出去”的心得體會(huì)。為什么？隨著經(jīng)濟(jì)在全球中的地位不斷提升，管理層接盤的可能性正在變大。

此前2012年3月19日，越來(lái)越多的企業(yè)正不斷占領(lǐng)國(guó)際化高地。這種態(tài)勢(shì)越明顯、越強(qiáng)烈，中聯(lián)重科發(fā)布公告稱，企業(yè)也越受到世界的關(guān)注。“在這種情況下，擬通過(guò)公開掛牌交易的方式出售全資子公司長(zhǎng)沙中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)環(huán)衛(wèi))80%的股權(quán)。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長(zhǎng)沙合盛投資發(fā)展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競(jìng)價(jià)。

環(huán)衛(wèi)板塊本是中聯(lián)重科旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，我們更應(yīng)當(dāng)回過(guò)頭來(lái)思考三個(gè)最基本的問(wèn)題：企業(yè)為什么要‘走出去’；能不能‘走出去’；‘走出去’有哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)。”詹純新在日前由發(fā)展研究中心、第四屆經(jīng)濟(jì)前瞻論壇上如是說(shuō)。企業(yè)為什么要“走出去”？在詹純新看來(lái)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)60%，利益和企業(yè)自身發(fā)展這兩個(gè)層面決定了企業(yè)一定要“走出去”。的崛起往往是以實(shí)體經(jīng)濟(jì)崛起做支撐。成就越來(lái)越多的世界級(jí)企業(yè)，毛利率超過(guò)起重機(jī)械，打造一批代表利益、具備全球行業(yè)掌控能力的公司是當(dāng)今崛起的需要。然而，成長(zhǎng)空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競(jìng)購(gòu)，反觀大多數(shù)企業(yè)，令中聯(lián)重科股吧的中小股東嘩然，能代表行業(yè)的企業(yè)尚不多見。詹純新認(rèn)為，媒體猜測(cè)連篇。

2012年上半年，一個(gè)普遍現(xiàn)象是：國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度快，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團(tuán)分別減持中聯(lián)重科7492.18萬(wàn)股、3490.47萬(wàn)股，行業(yè)的市場(chǎng)情況就好；國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度放緩，以該股區(qū)間均價(jià)9.775元計(jì)算，行業(yè)的市場(chǎng)情況就差。只限于國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)群體，兩者分別7.32億元、3.41億元。此舉更被認(rèn)為是在為收購(gòu)籌集資金。

公眾的疑慮背后，其自身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力將失去。由此，是中聯(lián)重科復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)糾葛，行業(yè)性產(chǎn)能過(guò)剩就成了跳不出的魔咒。因而，以及基于此的關(guān)聯(lián)交易。中聯(lián)重科的環(huán)衛(wèi)板塊的前身長(zhǎng)沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)中標(biāo)實(shí)業(yè)有限公司(下稱中標(biāo)公司)于1999年，“走出去”是企業(yè)拓展發(fā)展空間的必然選擇。能不能？那么企業(yè)能不能走出去？在詹純新看來(lái)，系管理層持股的公司。

在中聯(lián)重科于2000年上市后，“30多年來(lái)，中標(biāo)公司成為中聯(lián)重科二股東，得益于多年來(lái)的培育和扶持，并與上市公司多有業(yè)務(wù)往來(lái)，已經(jīng)形成了產(chǎn)生世界級(jí)企業(yè)的土壤。”比如通訊、航天、電力、軌道交通、高端裝備制造業(yè)等，后將環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)賣給后者，它們的發(fā)展速度不僅驚人，所獲資金被認(rèn)為參與了隨后對(duì)中聯(lián)重科大股東——國(guó)有的長(zhǎng)沙機(jī)械研究院(下稱建機(jī)院)股權(quán)的收購(gòu)。

作為中聯(lián)重科產(chǎn)權(quán)變革的核心，而且發(fā)展質(zhì)量和技術(shù)水平已進(jìn)入世界先進(jìn)行列，建機(jī)院的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經(jīng)國(guó)企大討論，國(guó)資轉(zhuǎn)讓已成敏感話題，MBO被有關(guān)門叫停。不過(guò)，管理層仍完成了約建機(jī)院30%股權(quán)的收購(gòu)。

歷經(jīng)股權(quán)多元化、注銷，建機(jī)院最終于2009年退出歷史舞臺(tái)，中聯(lián)重科的國(guó)有股同時(shí)向兩個(gè)方向變化：論相對(duì)比例，從上市初的49.84%降至現(xiàn)今的16.19%；論絕對(duì)價(jià)值，國(guó)有股市值至今已逾150億元。當(dāng)然，在改制中獲得股權(quán)的管理層同樣分享了做大的蛋糕。

心生疑惑的不僅有媒體。與長(zhǎng)沙的工程機(jī)械業(yè)界人士談及中聯(lián)重科，《財(cái)經(jīng)》記者總會(huì)收到提醒：“你可以注意一下中聯(lián)的改制問(wèn)題。”

對(duì)此，中聯(lián)重科方面從未直接回應(yīng)，而是更傾向于用改制前后驕人的業(yè)績(jī)對(duì)比證明自己。

是耶？非耶？無(wú)論持何種判斷，答案都須從中聯(lián)重科特殊的成長(zhǎng)中尋找。

脫胎建機(jī)院

1998年底，當(dāng)時(shí)仍兼任建機(jī)院院長(zhǎng)的董事長(zhǎng)詹純新，輾轉(zhuǎn)拿到當(dāng)年最后一個(gè)上市指標(biāo)。2000年10月12日，5000萬(wàn)流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯(lián)重科開始了爭(zhēng)雄行業(yè)“老大”的征途。

身邊人回憶，IPO通過(guò)的消息傳來(lái)，詹純新把自己關(guān)在賓館房間里大哭一場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)八載，一朝上市，無(wú)論對(duì)于建機(jī)院，或是一起創(chuàng)業(yè)的管理層與員工，他都能有所交代。

上世紀(jì)90年代以前的建機(jī)院是典型的國(guó)有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬(wàn)元的人頭撥款，此外，靠賣圖紙每年能收入近300萬(wàn)元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

“下海”熱初起時(shí)，建機(jī)院投入400多萬(wàn)元開辦費(fèi)，十多家貿(mào)易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機(jī)院決定，將科研與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相結(jié)合。有此背景，1992年，剛就任副院長(zhǎng)的詹純新帶領(lǐng)七個(gè)人創(chuàng)立中聯(lián)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司(下稱中聯(lián)公司)，其50萬(wàn)元的啟動(dòng)資金借自河南、山東兩家國(guó)企。

中聯(lián)公司自之初，就迅速成為將建機(jī)院的科研轉(zhuǎn)換為企業(yè)產(chǎn)品的平臺(tái)。據(jù)行業(yè)媒體《建筑機(jī)械》早期報(bào)道，1993年，中聯(lián)公司憑借混凝土泵產(chǎn)品創(chuàng)造400多萬(wàn)元產(chǎn)值，1994年和1995年，這一數(shù)字達(dá)到4000多萬(wàn)元和1.1億元。1996年，抓經(jīng)營(yíng)有功的詹純新升任建機(jī)院院長(zhǎng)。中聯(lián)公司每年給建機(jī)院上繳管理費(fèi)和租金，直至上市。

日后接受采訪時(shí)，中聯(lián)重科的管理層樂(lè)于回憶“從小作坊到領(lǐng)頭羊”的種種艱辛。公允而論，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)才能確為公司壯大的核心要素，但“白手起家”之說(shuō)并不嚴(yán)謹(jǐn)，因其有意無(wú)意間淡化了建機(jī)院的無(wú)形投入。

“中聯(lián)公司把研究院所的技術(shù)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，從而取得了成功。”前述報(bào)道總結(jié)說(shuō)。而在上市以后，建機(jī)院更是把“中聯(lián)”商標(biāo)、涉及股份公司主營(yíng)產(chǎn)品的專利和專有技術(shù)無(wú)償投入中聯(lián)重科。其對(duì)于中聯(lián)重科發(fā)展的支持，雖不以持續(xù)投資形式體現(xiàn)，卻無(wú)形更勝有形。

中聯(lián)公司的迅速壯大，也促使院企關(guān)系發(fā)生重構(gòu)：其升格并與建機(jī)院“兩塊牌子，一套班子”。1998年，建機(jī)院獲得批準(zhǔn)，將院內(nèi)精銳科研力量充實(shí)至中聯(lián)公司一線，其本身只留少數(shù)行政門。此舉立馬解決了中聯(lián)公司技術(shù)實(shí)力與人員不足的問(wèn)題。

一位中聯(lián)重科離職高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，1997年，中聯(lián)公司了下屬長(zhǎng)沙中聯(lián)混凝土機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)混凝土)、長(zhǎng)沙中聯(lián)起重機(jī)械有限公司(下稱中聯(lián)起重機(jī))，分別負(fù)責(zé)混凝土機(jī)械板塊和起重機(jī)械板塊。1999年，為了解決兩個(gè)子公司的發(fā)展資金問(wèn)題，院里開始搞內(nèi)集資，員工可以自由認(rèn)購(gòu)兩家公司的股份，也可只購(gòu)其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權(quán)。

同年的稍后時(shí)間，為有利于中聯(lián)公司上市，建機(jī)院決定一個(gè)由職工入股的公司——中標(biāo)公司，來(lái)持有上述49%的股權(quán)。中標(biāo)公司注冊(cè)資金為5680萬(wàn)元，公司性質(zhì)為私營(yíng)，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標(biāo)公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊(cè)資料里的出資為300多萬(wàn)元至400多萬(wàn)元不等，后有媒體以“中標(biāo)系中聯(lián)高管的公司”責(zé)之，但據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，他們的股權(quán)實(shí)際是替包括管理層在內(nèi)的數(shù)百名員工代持。

上市之前，中聯(lián)公司按要求改組為股份有限公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：建機(jī)院以實(shí)物資產(chǎn)出資，占股74.75%；同樣以實(shí)物資產(chǎn)出資的中標(biāo)公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬(wàn)元現(xiàn)金出資入股，占股0.37%。

此處的實(shí)物資產(chǎn)，于建機(jī)院是指中聯(lián)混凝土、中聯(lián)起重機(jī)和廣東中聯(lián)南方機(jī)械有限公司各51%的股權(quán)；于中標(biāo)公司是指中聯(lián)混凝土與中聯(lián)起重機(jī)各49%的股權(quán)。

關(guān)聯(lián)交易

這是曾經(jīng)100%國(guó)有的中聯(lián)公司，產(chǎn)權(quán)第一次發(fā)生轉(zhuǎn)移。中聯(lián)公司改組為中聯(lián)重科并于2000年成功上市后，中標(biāo)公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯(lián)重科的股權(quán)變?yōu)椋航C(jī)院49.84%，中標(biāo)公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余為流通股。

中標(biāo)公司在上市前夜入股中聯(lián)公司的兩家全資子公司，形式上是受了風(fēng)行一時(shí)的股權(quán)合作制影響。究其實(shí)質(zhì)仍可看作一種員工持股激勵(lì)的自發(fā)探索。

前述離職高管回憶，當(dāng)時(shí)一臺(tái)混凝土泵成本13萬(wàn)元，市場(chǎng)上能賣到六七十萬(wàn)元，利潤(rùn)達(dá)到百分之幾百。企業(yè)也借此把產(chǎn)值從幾百萬(wàn)元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當(dāng)時(shí)的薪酬是十多萬(wàn)元，詹純新2002年也才40萬(wàn)元，中高層管理者與核心技術(shù)人員的心理多少會(huì)有一些不平衡。中標(biāo)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)，用詹純新的話說(shuō)是“為了穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)”。

中標(biāo)公司后，其核心業(yè)務(wù)環(huán)衛(wèi)板塊增長(zhǎng)迅速，當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)占有率穩(wěn)定在60%左右，回款率在公司內(nèi)拔尖。

不過(guò)，這種成功不能簡(jiǎn)單地全歸因于技術(shù)優(yōu)勢(shì)或經(jīng)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)，中標(biāo)公司與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)交易在其中亦起到不小的作用。

2001年9月，中聯(lián)重科與中標(biāo)公司簽訂《關(guān)于混凝土輸送泵車泵送分件委托加工和整車全權(quán)委托獨(dú)家經(jīng)銷、售后服務(wù)協(xié)議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送分，再由后者將泵送分組裝上卡車底盤，并對(duì)外獨(dú)家銷售。2002年，上市公司對(duì)中標(biāo)公司關(guān)于泵送分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數(shù)字增至3.41億元。

將泵送裝上卡車，是一個(gè)由零件而成品的過(guò)程，其間產(chǎn)生明顯的利潤(rùn)增值，中聯(lián)重科為何不自己做？前述離職高管解釋，因?yàn)樵撨^(guò)程需要改裝車資質(zhì)，而這個(gè)資質(zhì)是在中標(biāo)公司手上。既然如此，當(dāng)初為何以中標(biāo)公司名義，而非中聯(lián)重科名義申請(qǐng)資質(zhì)？在此前接受媒體采訪時(shí)，中聯(lián)重科時(shí)任董秘李建達(dá)稱，“以中標(biāo)的名義申請(qǐng)比較方便。”

接近中聯(lián)重科高層的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，上述關(guān)聯(lián)交易均按規(guī)定履行了信息披露程序。但即便如此，對(duì)于包括管理層在內(nèi)的員工在中標(biāo)公司持股的事實(shí)，中聯(lián)重科并不打算在報(bào)表中言明。據(jù)上市公司年報(bào)，中標(biāo)公司被描述為：除中標(biāo)公司總經(jīng)理?yè)?dān)任中聯(lián)重科監(jiān)事外，中標(biāo)公司與后者在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標(biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”

針對(duì)此疑問(wèn)，接近中聯(lián)重科高層的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者解釋，“管理層在中標(biāo)公司持股的事，在招股書里提到過(guò)，而在往后的年報(bào)中，并不必要每年重提。”

在資金往來(lái)方面，至少在公開的層面，雙方處于正常水準(zhǔn)。2001年，中標(biāo)公司欠中聯(lián)重科泵車零配件貨款1244萬(wàn)元，2002年，這一數(shù)字變?yōu)?701萬(wàn)元，2003年上半年為724.3萬(wàn)元。2002年，中聯(lián)重科向中標(biāo)公司預(yù)付賬款1442.3萬(wàn)元用于購(gòu)買后者生產(chǎn)的混凝土泵車。

但前述離職高管也承認(rèn)，自中標(biāo)公司起，就與建機(jī)院、中聯(lián)公司在同一個(gè)大院辦公。中標(biāo)公司之初，甚至與中聯(lián)公司共用一個(gè)財(cái)務(wù)。中聯(lián)重科上市后，中標(biāo)公司才有了自己的財(cái)務(wù)，不過(guò)仍與中聯(lián)重科的財(cái)務(wù)同室辦公。

2004年6月，中標(biāo)公司將所持15.83%中聯(lián)重科股權(quán)，以1.96億元轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資有限公司(下稱深圳金信安)，又以1.27億元將全資產(chǎn)賣給中聯(lián)重科，僅此兩筆即收入3.23億元。隨后，完成歷史使命的中標(biāo)公司退股解散。若以5680萬(wàn)元注冊(cè)資本計(jì)算，中標(biāo)公司此時(shí)約以6倍左右的溢價(jià)退出。但中標(biāo)公司的股東，收益不止6倍。前述離職高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，其集資4萬(wàn)元，在退出時(shí)收獲約84萬(wàn)元，四年的投資回報(bào)率約為21倍。

標(biāo)簽：中聯(lián)重科