國際經(jīng)貿(mào)探索：企業(yè)改制模式的分析

一、企業(yè)改制模式的演變
　　國有企業(yè)改制是指按《公司法》的規(guī)定，以股份制的形式，將國有企業(yè)改組為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的公司制企業(yè)的過程。國有企業(yè)在改制過程中，不可避免地要對原企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員在原企業(yè)的范圍內(nèi)或跨企業(yè)的范圍內(nèi)進行重新組合，這一重新組合的過程即所謂的國有企業(yè)改制重組。
　　企業(yè)改制的模式，是伴隨國有企業(yè)改制的而逐漸發(fā)展形成的。企業(yè)先后經(jīng)歷了從特大型企業(yè)的“存續(xù)分立”（分拆改制）改制到大中型國有企業(yè)“主輔分離”（分立改制），然后到當(dāng)前的大型企業(yè)“整體上市”（整體續(xù)存）這樣一個發(fā)展過程。
　　（一）90年代中后期的企業(yè)“存續(xù)分立”（分拆改制）改制模式
　　20世紀(jì)90年代中后期，一批特大型企業(yè)（集團）開展了重組改制和境外上市的有關(guān)工作。這個時期適用于中小型國有企業(yè)的“存續(xù)分立”（分拆改制）式的改制模式，被照搬、延用到大型或特大型國有企業(yè)。
　　“存續(xù)分立”模式也稱“分拆改制”模式，是對原有企業(yè)進行縱向的“一分為二”處理，構(gòu)造出一對“母子公司”：上邊設(shè)立一個“母公司”（總公司、控股公司）；下邊為一個“股份公司”。實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負(fù)擔(dān)等分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。被改制企業(yè)將其分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)剝離出去。注入新設(shè)立的股份有限公司，其余分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)仍然保留在存續(xù)的原主體企業(yè)（母公司）內(nèi)，分立前原主體企業(yè)的債務(wù)分別由分立后的母子公司按相關(guān)協(xié)議承擔(dān)。如上海寶鋼集團公司分改制，獨家發(fā)起設(shè)立寶山鋼鐵股份有限公司就屬“分拆改制”模式。
　　1998年11月17日，經(jīng)批準(zhǔn)，寶山鋼鐵（集團）公司吸收合并上海冶金控股（集團）公司和上海梅山（集團）有限公司，并更名為上海寶鋼集團公司（以下簡稱寶鋼集團）。其改制方案將寶鋼集團下屬的大分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團的一些生產(chǎn)職能性門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產(chǎn)工藝流程，以及完整的科研、生產(chǎn)、采購和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司成為寶鋼集團獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。
　　“存續(xù)分立”模式適用于跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨門、多元化經(jīng)營的大型企業(yè)集團。為了最大限度地募集資金，以石油集團公司、石化集團公司、移動集團公司為代表的壟斷性行業(yè)的特大型企業(yè)（集團）在海外上市之前都采用了“存續(xù)分立”（分拆改制）方式進行重組改制，形成了資產(chǎn)規(guī)模巨大、人員數(shù)量眾多、歷史遺留問題多且矛盾復(fù)雜的國有存續(xù)企業(yè)。
　　雖然“存續(xù)分立”（分拆改制）式的改制方案在特定時期，適應(yīng)了各大企業(yè)（集團）以優(yōu)良資產(chǎn)順利在海外上市融資的需要，但大量盈利能力差的資產(chǎn)、數(shù)量眾多的富余人員、各種歷史遺留問題以及其中蘊含的阻礙企業(yè)（集團）深化的種種矛盾，被留存在國有存續(xù)企業(yè)，亟待更進一步的措施來解決這些問題。這種改組模式不利于企業(yè)在改組過程中獲取資產(chǎn)剝離所能產(chǎn)生的效益；不利于企業(yè)裁減（或剝離）冗員。另外，這種方式特別容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和大股東轉(zhuǎn)移資金等。所以，這種方式近年已經(jīng)不被采用。
　　（二）2000年以來的企業(yè)“主輔分離”（分立改制）改制模式
　　“主輔分離”模式也稱“分立改制”模式，是國有企業(yè)出于深化的需要，由主業(yè)與輔業(yè)分頭推進的措施。強調(diào)“主輔分離”（分立改制），最終目的是從產(chǎn)權(quán)上、財務(wù)上、資產(chǎn)上和人員上徹底解開主業(yè)與輔業(yè)之間非市場關(guān)系的紐帶，最終使國有企業(yè)主、輔業(yè)全面嵌入產(chǎn)品市場和要素市場的市場機制的約束之下。如上海石油化工總廠分立為上海石油化工股份有限公司和石化上海金山實業(yè)公司就屬于“主輔分離”模式。
　　按照整體重組、主輔分離、改制上市的要求，上海石油化工總廠主營業(yè)務(wù)分組成石油化工股份有限公司上海石油分公司。重組后，原上海石油化工總廠的生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)、經(jīng)營、貿(mào)易、科技、管理門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠未轉(zhuǎn)入本公司的、設(shè)計、機械制造、生活服務(wù)等企事業(yè)單位和行使職能的門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)歸屬改組中新設(shè)的石化上海金山實業(yè)公司。
　　因此，原上海石油化工總廠取消法人獨立地位，分立出兩個獨立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和石化上海金山實業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。
　　2000年以來，隨著有色、煤炭、汽車、石油石化、郵電通信等受管制較多的資源型或自然壟斷型行業(yè)的大中型國有企業(yè)（集團）步伐的加快，“分立改制”（主輔分離）范圍不斷擴大。
　　根據(jù)國有企業(yè)改制時對待剝離重組的資產(chǎn)的分類的不同，分立改制可以分為側(cè)重于主輔分立的模式、側(cè)重于產(chǎn)業(yè)分立的模式和側(cè)重于區(qū)域分立的模式。資產(chǎn)規(guī)模大，歷史遺留性問題多，社會負(fù)擔(dān)重，富余人員數(shù)量多的大中型國有企業(yè)，都將側(cè)重于主輔分立的改制模式視為其順利上市融資的有效途徑。主輔分離時，輔業(yè)通常被劃入不上市的存續(xù)企業(yè)范疇。
　　“主輔分離”（分立改制），對加快存續(xù)企業(yè)起到了極大的促進作用。當(dāng)前存續(xù)企業(yè)的已作為國有企業(yè)向縱深推進的重要內(nèi)容。

（三）2003年以來的企業(yè)“整體上市”（整體續(xù)存）改制模式
　　2000年以后，人們開始對延用了十幾年的“存續(xù)分立”（分拆改制）式改制模式進行反思并尋求突破與改進。正如陳清泰所指出：存續(xù)公司作為控股股東有多重目標(biāo)。一方面它承擔(dān)著原企業(yè)富余人員、不良資產(chǎn)和不良債務(wù)的處置任務(wù)，另一方面控制著有融資能力的上市公司。為解決存續(xù)分的困難，國有母體可支配的資源往往就是上市公司。一般的作法是，在包裝上市時，把包袱留在控股公司，上市成功后再轉(zhuǎn)嫁給上市公司。特別是國有母體與上市公司大幅度交叉任職，使控股股東和上市公司都失去了獨立性。在現(xiàn)實情況下，由于來自內(nèi)人的壓力更加具體和現(xiàn)實，控股公司往往不惜犧牲上市公司而保全存續(xù)公司的利益，挖上市公司墻角，甚至掏空上市公司。
　　“存續(xù)分立”式改制模式的弊端顯而易見。整體改制上市模式，作為對存續(xù)分立上市模式的替代，日益引起政策制定者的重視。
　　“整體上市”改組模式也稱“整體續(xù)存”改組模式，是指將被改組企業(yè)的全資產(chǎn)（包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)）投入股份有限公司，以其為股本，再增資擴股、發(fā)行股票和上市的改組模式。改制后，原主體企業(yè)注銷，其負(fù)債由新公司承擔(dān)。按照該模式進行改組，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在原企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，由原有管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)上市的股份有限公司的管理體制。企業(yè)不需要對其資產(chǎn)進行剝離，關(guān)聯(lián)交易少，重組過程簡單，重組時間短；原有職工一般都在上市公司，不存在是否進入上市公司的問題，避免了內(nèi)人員的矛盾沖突。
　　2003年9月，TCL集團以“換股+公募”的吸收合并方式，吸收合并旗下的深市上市公司TCL通訊（000542）成功上市，從而首創(chuàng)上市公司控股股東即集團公司整體上市之先例。3個月之后，武鋼集團決定采用定向增發(fā)國有股和向社會公眾公募相結(jié)合的方式，募集資金收購集團公司資產(chǎn)，實現(xiàn)集團公司整體上市。
　　此后，2005年7月寶鋼股份公司也采用定向增發(fā)國有股和向社會公眾公募相結(jié)合的方式增發(fā)50億新股，所募資金用于收購母公司寶鋼集團公司的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，由一鋼等組成的鋼鐵生產(chǎn)體系，由寶鋼國際等組成的鋼鐵供應(yīng)鏈體系，以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)等體系基準(zhǔn)價為280.1億元的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。寶鋼股份可能向集團公司和現(xiàn)有股東增發(fā)新股的傳聞得到證實。實現(xiàn)其內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)的整合，從而完成了寶鋼集團鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)的“整體上市”。
　　2006年2月，G鞍鋼采用向大股東定向增發(fā)的方式，成為實現(xiàn)整體上市的G股公司，開創(chuàng)了全流通背景下通過大型資本運作實現(xiàn)集團整體上市的模式。鞍鋼集團整體上市方案與此前寶鋼集團與武鋼集團整體上市方案有著顯著的不同。G鞍鋼為定向增發(fā)，沒有從證券市場融資，而武鋼和寶鋼的整體上市均是采用定向增發(fā)與增發(fā)流通股相結(jié)合的方式融資。G鞍鋼整體上市案例，有可能成為全流通時代整體上市的一種新模式。
　　目前，神華集團、鐵通、誠通、醫(yī)藥、高新投資等6家企業(yè)也正在集團層面上建立自己的董事會，從而為各個集團的整體上市掃平道路。
　　正如有的學(xué)者所指出：整體上市模式為決策層所關(guān)注，其重要意義在于這種變革的實質(zhì)是要糾正以往分立式改制方案中隱含的“含重組改制之本而求上市融資之末”的傾向，它是對整個20世紀(jì)90年代人們普遍接受的“改制上市，就要進行重組和剝離”的錯誤觀念和“國有企業(yè)改制上市，不可避免將短期內(nèi)難以克服的矛盾、難以解決的包袱甩給存續(xù)企業(yè)”的錯誤做法的否定與再認(rèn)識的過程。
　　據(jù)發(fā)展委經(jīng)濟體制與管理研究所張曉文等人2004年，對320個企業(yè)、國有及國有控股大型骨干企業(yè)的情況進行的樣本問卷調(diào)查顯示：在所調(diào)查的國有大型企業(yè)中，企業(yè)的改制面達到51.0%。其中，已改為股份有限公司的比例為13.5%，已改為有限責(zé)任公司的占28.6%，已改為國有獨資公司的占8.9%，正在進行改制的占20.7%。尚未改制的占28.3%。
　　從國有企業(yè)公司化的實踐來看，由于各企業(yè)的內(nèi)條件、行業(yè)特征以及所處的外環(huán)境不同，推進公司制的程度也不同。國有大型企業(yè)中，企業(yè)的改制存在四類情況：第一，有30.5%的企業(yè)選擇的是整體改制。這類企業(yè)一般是自身的經(jīng)營狀況比較好，當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)配套措施和政策能跟上，具備了整體改制的必要條件。第二，有31.7%的企業(yè)正在推進整體改制。這類企業(yè)還包括已經(jīng)完成了改制后，又進行二次整體改制的企業(yè)。第三，有15.8%的企業(yè)選擇是已完成改制。這類企業(yè)通常是不具備整體改制的條件，但擁有一定量的優(yōu)良資產(chǎn)或有效資源，將這分資源單獨拿出來進行重組整合，新的公司制企業(yè)，剩余的無效資產(chǎn)、債務(wù)、富裕的人員留在存續(xù)公司。第四，還有17.1%的企業(yè)目前正在推進改制。
以上統(tǒng)計顯示，企業(yè)尚未進行改制的比例仍有近一半，下一步推進企業(yè)改制的任務(wù)仍然十分繁重而艱巨。企業(yè)采取改制是受當(dāng)時改制條件所限而不得已的選擇，隨著我國經(jīng)濟體制的推進和外配套環(huán)境的改善，下一步應(yīng)以“整體改制、整體上市”為主要方向。

二、企業(yè)“整體改制、整體上市”的基本思路
　　隨著各項工作的進展，積極推進國有大型企業(yè)“整體改制、整體上市”，從根本上解決存續(xù)企業(yè)遺留問題的時機已經(jīng)成熟。國資委李榮融指出：“國資委將加快推進國有大型企業(yè)股份制，積極創(chuàng)造條件推進國有大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的股份制，支持具備條件的企業(yè)逐步實現(xiàn)整體上市”。在新形勢下推進企業(yè)“整體改制、整體上市”，應(yīng)當(dāng)堅持積極穩(wěn)妥的原則，采取漸進式的方法，統(tǒng)籌規(guī)劃、有序推進，逐步實現(xiàn)“整體改制、整體上市”的目標(biāo)。
　?。ㄒ唬╆P(guān)于企業(yè)“整體改制、整體上市”的策略
　　第一，要制定企業(yè)“整體改制、整體上市”的總體規(guī)劃。以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，以產(chǎn)權(quán)制度為核心，對企業(yè)“整體改制、整體上市”的策略以及實施步驟與如何解決企業(yè)“歷史包袱”等難點問題，做出性的安排。
　　第二，要建立規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易市場，加快企業(yè)的產(chǎn)權(quán)進程。為實現(xiàn)這一目標(biāo)：一是在國資委指導(dǎo)下，通過場外“一對一”式的合資改制來實現(xiàn)；二是首先“改制、分拆上市”，然后，使用證券市場募集的資金，收購未上市分資產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度和“整體改制、整體上市”的目的；三是建立規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易市場，通過在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌運作，引進國內(nèi)外優(yōu)秀的投資者，完成整體股份制改造，再進一步實現(xiàn)“整體上市”的目的。
　　第三，要選擇恰當(dāng)?shù)母闹品铰裕驖u進地推進企業(yè)的“整體改制、整體上市”。整體上市有兩種，一種是集團的母公司上市，另一種就是關(guān)于某一類業(yè)務(wù)的整體上市。比如TCL就是母公司上市，而武鋼則是鋼鐵類業(yè)務(wù)整體上市，但最基本最主要的整體上市是母公司上市。
　?。ǘ┢髽I(yè)“整體改制、整體上市”的方式
　　有的專家提出的整體上市分別采取“一步到位”、“兩步到位”以及“三步到位”的方式，對于企業(yè)“整體改制、整體上市”具有參考價值：
　　1、“一步到位”方式是將原國有企業(yè)成建制地改造為股份有限公司。該股份有限公司全繼承原國有企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，安排原有員工，業(yè)務(wù)范圍原則不變。在此基礎(chǔ)上，引入投資者人股，達到上市公司條件后整體上市。這是少數(shù)優(yōu)秀的國有大型企業(yè)進行股份制改造的必然選擇。
　　2、“兩步到位”方式是在“主輔分離”模式基礎(chǔ)上的“整體上市”，即將原企業(yè)經(jīng)過“精干主體，分離輔業(yè)”之后，按照《公司法》的要求，先將原企業(yè)主業(yè)分改制為投資主體多元化的股份有限公司，達到上市條件后，再實施整體上市。它同第一方式的差異在于：一是精干主體，分離輔業(yè)，解決了原國有企業(yè)的“歷史包袱”；二是組建的股份有限公司是多元股東投資人股的。一般來說，采用這種方式，既符合積極穩(wěn)妥的原則，又具有分步實施的現(xiàn)實性和可能性，是多數(shù)國有大型企業(yè)進行股份制改造的現(xiàn)實選擇。
　　3、“三步到位”方式是指原國有企業(yè)通過“分而治之”、“合而分Or”和“整體上市”的“三步走”方式來實現(xiàn)“整體改制、整體上市”的目標(biāo)要求。（1）“分而治之”。首先進行主輔分離，在集團母公司旗下，凡有發(fā)展前景的二級法人及分公司，只要具備條件的即可進行股份制改造。（2）“合而分立”。集團母公司通過建立與優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，對已實行股份制的子公司和控股、參股公司，按產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展需要，進行整合，同時積極引入優(yōu)秀的投資者，設(shè)立新的股份有限公司。（3）“整體上市”。在引入優(yōu)秀的投資者入股，實現(xiàn)股權(quán)多元化，符合上市條件的前提下“整體上市”，從而最終實現(xiàn)集團“整體改制、整體上市”的目標(biāo)要求。
　　對于企業(yè)來說，一步到位的主輔分離、輔業(yè)改制難度很大，所以，將非主業(yè)資產(chǎn)剝離到“托管公司”，由“托管公司”經(jīng)營重組，從而通過“分而治之”、“合而分立”和“整體上市”的“三步走”方式來實現(xiàn)“整體改制、整體上市”是更為可行的辦法。 但是，不是所有的企業(yè)都適合“整體上市”，企業(yè)整體上市還需要看能否獲得市場認(rèn)可。崔紅霞認(rèn)為，現(xiàn)有“整體上市”模式的成功取決于以下幾個條件：
　　一是集團公司與上市公司之間要有高度的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性，通過整體上市能夠?qū)崿F(xiàn)較好的協(xié)同效應(yīng)。如武鋼通過購買集團公司的主業(yè)資產(chǎn)，上下游將逐漸形成一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，武鋼股份將由一家鋼材加工企業(yè)變成以生產(chǎn)高端鋼鐵產(chǎn)品為主的大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。二是集團公司的資產(chǎn)質(zhì)量要好。如TCL集團2002年每股收益0.27元，凈資產(chǎn)收益率為22.67%，而武鋼集團2002年主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤分別是上市公司的2.92倍和4.10倍。通過收購質(zhì)量好的資產(chǎn)，上市公司的盈利能力可以大幅提高。

（三）關(guān)于企業(yè)非主業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營重組的模式
　　國資委作為代表履行國有資產(chǎn)出資人的角色，可以為企業(yè)之間資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)重組提供條件，從而可極大地節(jié)約談判成本和交易成本，這也為國資委組有資產(chǎn)“托管公司”或“資產(chǎn)經(jīng)營公司”來重組和處置企業(yè)非主業(yè)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)提供了基礎(chǔ)。
　　1、“托管公司”的兩種實踐模式：“整體托管”和“分托管”。目前的兩種實踐模式：第一種模式是“整體托管”，即一家企業(yè)對另一家企業(yè)的“整體托管”。如糧油食品（集團）有限公司托管土產(chǎn)畜產(chǎn)進出口總公司、農(nóng)業(yè)發(fā)展集團總公司托管農(nóng)墾（集團）總公司、投資公司托管包裝總公司?！罢w托管”主要適用于那些接近破產(chǎn)，經(jīng)營出現(xiàn)困難，存在大量不良資產(chǎn)，自身已經(jīng)無力為繼，為避免企業(yè)倒閉引發(fā)社會不穩(wěn)定因素，由其他企業(yè)進行“托管”。第二種模式是“分托管”，即一家企業(yè)對另一家企業(yè)的一分非主業(yè)資產(chǎn)的“托管”。例如誠通集團與普天信息產(chǎn)業(yè)集團公司協(xié)商，準(zhǔn)備托管后者的一分非主業(yè)資產(chǎn)。
　　宋云中認(rèn)為，剝離企業(yè)非主業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，交由托管公司運作的優(yōu)點：一是原主體企業(yè)卸掉包袱，實現(xiàn)專業(yè)化經(jīng)營，可以集中精力做大做強主業(yè)，提高核心競爭力；二是提高了原主體企業(yè)經(jīng)營的透明度，防止國有企業(yè)關(guān)聯(lián)交易和財務(wù)數(shù)據(jù)失真，有利于改善公司治理。三是使原主體企業(yè)“整體改制、整體上市”的難度大大降低。
　　由于被托管分債務(wù)重、冗員多、社會負(fù)擔(dān)重，所以外資金對托管公司的扶持培育不可或缺。主要思路有二個方面：一是在建立國有資本經(jīng)營預(yù)算制度以后，國資委通過國有資產(chǎn)托管公司，運用一分國有資本收益對托管分進行“輸血”，改善資本負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強其“造血”機能。二是由托管公司向金融機構(gòu)融資，先安置一分職工，通過搞活企業(yè)，獲得分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)變現(xiàn)等收入，再償還金融機構(gòu)債務(wù)，實現(xiàn)滾動發(fā)展。
　　2、非主業(yè)資產(chǎn)重組新模式一“資產(chǎn)經(jīng)營公司”。國有資產(chǎn)“托管公司”經(jīng)營非主業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)點是顯而易見的。但是，“托管”存在一個問題，即受托主體行使何種權(quán)力，在目前的法律法規(guī)上并無界定。對托管主體的職能、經(jīng)費、工作流程、效果評估等都缺乏明確的規(guī)范。于是，從帶有重組和處理不良資產(chǎn)概念的“托管模式”過渡到“資產(chǎn)經(jīng)營公司”模式，由“資產(chǎn)經(jīng)營公司”來經(jīng)營剝離的企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，這是國資委目前正在探索的新模式。
　　“資產(chǎn)經(jīng)營公司”的職能是具體承擔(dān)企業(yè)的整改重組、主輔分離、輔業(yè)改制、職工安置、不良資產(chǎn)處置以及非主業(yè)業(yè)務(wù)穩(wěn)定有序退出等。國資委規(guī)劃發(fā)展已經(jīng)重點選擇了21個業(yè)務(wù)板塊，包括石化、化工、電力、煤炭、航運、民航、電信、冶金、有色、建筑、建材、電子、房地產(chǎn)、汽車、裝備、軍工、船舶、商貿(mào)、勘察設(shè)計、科技和投資業(yè)等作為“行業(yè)主業(yè)”。
　　“資產(chǎn)經(jīng)營公司”接收的資產(chǎn)大致可以分為六類，包括企業(yè)主輔分離之后輔業(yè)資產(chǎn)、企業(yè)整體上市之后剝離的存續(xù)企業(yè)、資產(chǎn)經(jīng)營不善的企業(yè)、效率低下的企業(yè)、營利性不高的企業(yè)、關(guān)閉破產(chǎn)的企業(yè)等。具體的構(gòu)想是，將這些板塊中“非主業(yè)”的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員剝離到“資產(chǎn)經(jīng)營公司”，由他們對來自不同企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員重新布，合并同類項，增加資金投入，以提高競爭力；當(dāng)企業(yè)獲得競爭能力后，再與外的同類企業(yè)重組，或者出售給外投資者。
由“資產(chǎn)經(jīng)營公司”來經(jīng)營剝離的企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、不良資產(chǎn)的優(yōu)點在于：（1）“資產(chǎn)經(jīng)營公司”作為中間組織，可以在大型企業(yè)集團重組過程中以獨立機構(gòu)的身份，調(diào)節(jié)各方面的利益關(guān)系，減少矛盾。由于企業(yè)集團重組是同一出資人內(nèi)資產(chǎn)的重新組合，并不涉及到所有制變化，所以，“資產(chǎn)經(jīng)營公司”完全可以在國資委的支持下，調(diào)節(jié)好各方面的利益關(guān)系，讓各方的利益相關(guān)者得到滿意的結(jié)果；（2）同一層次國資管理機制下的國有企業(yè)間的資產(chǎn)重組可能簡單一些，但在不同層次的國資機制之間的國有企業(yè)資產(chǎn)重組會更復(fù)雜一些，這一切也需要獨立的“資產(chǎn)經(jīng)營公司”來平衡協(xié)調(diào)。
　　三、關(guān)于企業(yè)集團“整體改制、整體上市”的幾點思考
　　今后幾年，企業(yè)將進行大規(guī)模的產(chǎn)權(quán)重組和兼并整合，具備條件的集團公司將會積極整體上市。在這一特殊的歷史過渡期，要進一步強化國資委的權(quán)威，依靠行政力量與市場力量的合力來推動企業(yè)集團的重組，而不要拘泥于是“老板”還是“婆婆”之類的爭議。
　　（一）加入WTO后，市場的時間表已經(jīng)很緊迫了，對那些產(chǎn)業(yè)鏈一體、同業(yè)性強的企業(yè)，要盡快實現(xiàn)“整體改制、整體上市”，形成具有國際競爭力的大公司、大企業(yè)集團。另外，要防止企業(yè)重組過程中，一些企業(yè)重組活動不符合產(chǎn)業(yè)政策，與企業(yè)主營業(yè)務(wù)不一致和盲目擴張的傾向。
　?。ǘ┢髽I(yè)應(yīng)按其壟斷性和競爭性實行分類管理，并由法規(guī)政策予以規(guī)范。企業(yè)有進有退，并不是從競爭性領(lǐng)域全退出，某些競爭力強，效益高的企業(yè)可以繼續(xù)留在競爭性領(lǐng)域與外國企業(yè)展開競爭。
（三）為了保證企業(yè)“整體改制、整體上市”的科學(xué)性，應(yīng)建立一整套決策機制。在審核批準(zhǔn)企業(yè)“整體改制、整體上市”之前，國資委除了用自己的技術(shù)和信息資源做深入細致地調(diào)研以外，還要引入相關(guān)的行業(yè)協(xié)會和資質(zhì)良好的中介機構(gòu)以及有關(guān)的專家學(xué)者參與決策，這是企業(yè)“整體上市”的科學(xué)保證。為此，國資委應(yīng)該建立國有資產(chǎn)改制重組人才庫或智囊團，形成科學(xué)有效的決策機制。
（ 國際經(jīng)貿(mào)探索， 徐鳴）

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